证券代码：603968证券简称：醋股公告编号：P 2021-004

南通醋酸化工有限公司

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表决后：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2. 审议通过《公司法》

详情请参阅上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)(公告Pro. 2021-006)。

表决后：9票赞成，0票反对，0票弃权。

这是宣布。

董事会

2021年4月1日

证券代码：603968证券简称：醋股公告编号：Pro 2021-005

重要内容

投资对象名称：暂定名称【江苏龙木新材料有限公司】，英文名称暂定名称【江苏龙木股份有限公司】(以下简称“合资公司”)。合营公司的最终名称为登记机关核准的名称

投资金额：合资公司注册资本2200万欧元。南通醋酸化工有限公司(以下简称“本公司”)持有合资公司49%的股份。投资金额为1078万欧元，约合人民币8303.6万元

特殊风险提示：

(1)公司主要从事以醋酸衍生物、吡啶衍生物为主体的高端特种精细化工

产品开发、生产、销售。公司主要产品包括食品、饲料添加剂、医药、农药中间体和颜料(染料)中间体。此外，公司还根据客户的需要，开展其他部分有机化工产品的销售(包括部分贸易业务)。合资公司的项目不是公司的主营业务。

(2)钻石木中国有限公司(以下简称“DWC公司”)2019年营业收入为92.6万欧元，净利润为- 2570万欧元。DWC之前没有生产过古雅木，只销售古雅木。

(3)合营公司注册资本分期出资：合营公司与DWC不同步出资。在公司和DWC各认缴注册资本的1%后，公司应先缴公司认缴注册资本的64%，在DWC后缴公司认缴注册资本的64%。在最后一期，甲乙双方各向合资公司缴纳各自认缴注册资本的35.0%。具体投资条件，见合同四项主要内容及相关规定。

(四)因国家或地方有关政策调整批准，实施条件和融资环境发生变化的，

合资公司的设立可能存在延期、中止或终止的风险。合资公司成立后，在经营过程中可能会面临宏观经济、产业政策等不确定因素带来的风险。

一、对外投资概况

1. 对外投资基本情况

随着城市化进程的加快、环境监管的日益严格和公众环保意识的增强，对新型环保木材的需求日益增加。古雅木是一种新型环保材料。它使用fsc认证的可持续和可回收软木树，通过清洁制造技术将其转化为具有类似高性能硬木或更好性能的木材。生产过程中产生的材料可以重复回收。

DWC拥有Accsys Technologies PLC(“Accsys”)(AIM代码：AXS)的全资子公司Titan Wood Limited(“Titan在中国(包括香港、澳门特别行政区和台湾地区)制造和销售木材，并在中国(包括香港、澳门特别行政区和台湾地区)制造和销售木材)的独家技术许可。然而，DWC目前只能进口少量高屋木材在中国和东盟市场销售，远远不能满足目前市场对高屋木材的需求。

基于公司战略发展需要，考虑到新材料的环保性能和市场前景，公司拟与DWC成立合资公司，建设目前亚洲地区唯一的木材生产基地。初始设计产能为每年16万立方米，最终将根据市场情况扩大至48万立方米。合资公司注册资本2200万欧元，公司持股49%，投资金额1078万欧元。DWC持有51%的股份，投资额为1122万欧元。

新成立的合资工厂将实现古雅木材的商业化生产，利用原材料优势生产和销售高品质的改性木材。合资企业生产的木材将供应给中国和其他亚洲国家需求旺盛的木制品生产商，这些生产商在门窗、地板和户外家具市场上占据主导地位。

经2019年7月9日公司第七届董事会第二次会议批准，公司已与Cleantech Building Materials PLC(以下简称“CBM”)和DWC公司于《公司章程》签订协议(“框架协议”)(详情请参阅公司2019年7月10日披露的第02019-034号)。

2021年3月31日，公司与DWC共同签订合同《关于签署〈合资经营合同〉并设立合资公司的议案》。

(二)董事会审议

2021年3月30日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了07555 -79000，全体董事一致同意公司与DWC签署07555 -79000成立并运营【江苏龙牧新材料有限公司】并共同出资成立合资公司。

外商投资事项属于公司股东大会董事会授权的批准范围，不需提交股东大会审议。

外商投资事项不属于关联交易，也不构成《关于处置其他权益工具投资的议案》规定的重大资产重组事项。

2交易对手的基本情况

名称：钻石木中国有限公司

注册地址：香港皇后大道中5号亨利大厦12楼

注册号：38593544-000-10-17-4

股本：931万欧元

主营业务：桂木的生产和销售

DWC拥有Accsys (AIM代码：AXS)的全资子公司Titan Wood的独家技术许可，在中国(包括香港、澳门特别行政区和台湾地区)生产和销售木材。

控股股东：CBM，持有DWC 97.4%的股权。

主要财务指标：

根据国富浩华(香港)会计师事务所出具的《固雅木木材工厂项目投资框架协议》,DWC公司主要财务数据如下：

单位：千欧元

DWC公司与该公司没有任何关联。

3投资对象基本情况

公司名称：中文暂称【江苏龙木新材料有限公司】

英文名称暂定为【江苏龙木有限公司】。

注册资本：2200万欧元

注册资本出资：本公司以现金形式向合资公司认缴的资本为1078万欧元或等值人民币，占合资公司注册资本总额的49%;DWC以现金形式向合资公司认缴的资本为1122万欧元或等值人民币，占合资公司注册资本总额的51%。

注册地址：拟在江苏省如东阳口港经济开发区

公司性质：中外合资有限责任公司

经营范围：综合利用新技术、新产品及相关产品开发生产林业三残、“次、小、薪”木等低价值、低性能的同类软木；销售自产产品，提供相关详细技术和生产应用服务，并提供相关售后技术服务；从事国内同类产品的采购、进出口及批发业务；(不涉及国家贸易管理商品和许可证管理商品的，按国家有关规定办理);自营、代理各类商品和技术进出口业务，但国家限制或者禁止进出口的商品和技术(不附进出口商品清单)除外(法律规定须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)(须经登记机关批准)。

合营公司设董事会，由四名董事组成，其中两名由本公司任命，另两名由DWC公司任命。董事长由公司任命的董事担任。董事长是合营公司的法定代表人，在董事会授权的范围内行使职权。公司和DWC均有权任命一名观察员(“观察员”)出席董事会会议。董事会秘书由董事长提名，双方共同确定。合资公司设监事二人，一名由公司委派，一名由DWC委派。

四、合同主要内容

(1)合营合同

甲方：公司

乙方：DWC公司

公司与DWC共同投资设立有限责任公司(“合资公司”)，合资公司注册资本为2200万欧元，其中公司以现金形式向合资公司认缴1078万欧元，占合资公司注册资本总额的49%;DWC向合资公司认购现金1122万欧元，占合资公司注册资本总额的51%。

1. 分期投资安排

公司和DWC将在双方约定的相关条件得到满足的情况下，按照项目实施流程，按照以下时间表分期支付各自认缴的注册资本：

(1)签订框架协议。框架协议签订后30天内(前提是双方按照各自的内部程序取得对本项目投资的书面批准)，双方同意各出资注册资本的1%。

(2)签署相关交易文件。鉴于政府的相关要求，为保证购地资金及时到位，本公司同意在与政府签订招商协议后30日内，向合资公司支付认缴注册资本的30%;合营公司参与土地“拍卖”取得项目购地资格后60日内，再缴纳合营公司认缴注册资本的30%;同时，按照合同约定，甲乙双方应在约定事项完成后30天内(以最后发生者为准)向合资公司支付各自认缴注册资本的4%。

(3)获得所有必要的建筑许可，并签署有条件的银行贷款协议。在合资公司与银行按照本合同签订具有法律约束力的有条件银行贷款协议后三十(30)天内，DWC应向合资公司支付其认缴注册资本的30.0%。

(四)合营公司开展土建工程。木材厂土建工程开工后30天内，DWC应将其认缴注册资本的30.0%支付给合资公司。

(5)合资公司开始机械安装。甲乙双方应在木材厂机械安装开始后三十(30)天内，向合资公司支付各自认缴注册资本的35.0%。

2. 交易双方的主要权利和义务

公司和DWC将共同负责合资公司的设立、融资、厂房建设、设备采购和业务发展。具体情况如下：

公司的主要责任

(1)协助合营公司取得设立所需的一切执照、许可、批准和同意，并协助合营公司取得并维持其日常经营和经营所需的一切执照、许可、批准和登记；

(二)积极协助合营公司与银行沟通，协助合营公司按本协议规定获得银行贷款或按本协议规定通过其他方式获得债务融资；

(3)积极与南通如东洋口港经济开发区政府公司沟通协调，帮助合资公司取得木材厂建设所需土地使用权；

(4)协助合资公司取得项目启动、规划、建设、竣工验收和运营所需的一切批准、许可证或登记；

(5)协助合资公司在中国境内开立、维护人民币、外汇账户；

(6)根据中国国家和地方法律、法规和政策，协助合资公司申请税收、关税减免和其他鼓励投资的优惠政策；

(7)协助合资公司与政府有关部门就经营事宜进行沟通；

(8)协助合资公司在中国以合理、公平的市场价格采购质量适宜的设备和材料，并以最优惠的市场价格获得公司经营所需的各种公共设施；

(9)协助合营公司办理机器、设备、材料进口手续(如有)，并安排内陆运输；

(10)【根据合营公司的要求，协助合营公司招聘合格的中国管理人员和其他员工，或协助合营公司为合营公司聘用的中国境外员工取得一切必要的入境签证和工作许可】;

(十一)办理合营公司委托的其他事项。

DWC的主要职责

(1)根据本合同和分许可协议中规定的条款和条件，向合资公司Gooyamu授予知识产权，并确保合资公司与Titan Wood讨论任何知识产权事宜；

(2)合资合同签订后，派遣专业技术人员负责并协助合资公司获取最先进版本的Coywood技术及相关技术资料以及合资公司的技术实施，确保合资公司、DWC和泰坦木业能尽快签订新的三方技术支持协议。DWC/Titan Wood应按照相关技术支持协议向合资公司提供全套技术资料和技术支持与指导；

(3)在本公司协助合资公司办理“1”项下事宜时，给予合理的支持与配合。(1) - (10);

(4)应合资公司的合理要求，协助合资公司在中国境外以合理、公平的市场价格采购质量适宜的设备和材料；

(五)办理合营公司合理要求的其他事项。

3.违约责任及争议解决办法

(1)违约责任

在不影响本合同其他条款或适用法律的前提下，如果任何一方未按照本合同和适用法律的规定对合资公司的注册资本缴纳约定的出资额，且未在收到另一方书面催缴通知后的【六十(60)】天内予以补救，另一方有权：向合资公司支付本应由违约方支付的出资额作为其自有出资额的一部分，或要求违约方将未缴出资额对应的股权无偿转让给违约方(违约方有义务遵守)，由违约方支付(视与政府代理公司的沟通情况而定)。

任何一方未按照本合同及中国有关法律、法规的规定全面履行出资义务的，应赔偿另一方因未出资、未足额出资或逾期出资给另一方造成的一切损害和损失。

如果任何一方违反本合同、公司章程或分许可协议的任何条款，应赔偿另一方或合资公司因此而遭受的直接和间接损失。

(2)争议解决方式

本合同受中国法律管辖、解释和执行。凡因本合同引起的或与本合同有关的任何索赔、争议或事宜，均应提交上海仲裁委员会仲裁。仲裁程序以中文和英文进行，仲裁地点为上海。

4. 合同的条款和有效期

本合同自签字之日起生效。

5、其他

本合同以中、英两种文字书写，两种文本具有同等效力。

（二）分许可协议

分许可人：DWC

分被许可人：合资公司

Titan Wood Limited（下称“Titan Wood”）已经开发并拥有制造乙酰化木材的知识产权，且已与DWC 签订技术许可协议。2019年7月9日，DWC与公司及CBM订立投资框架协议，用于在中国建设一家固雅木木材工厂。2021年3月31日，公司与DWC订立合资经营合同。根据合资经营合同，公司与DWC共同设立合资公司（即分被许可人），且DWC同意向合资公司分许可其在许可协议项下权利。

为满足合资公司制造和销售世界先进的乙酰化木材的经营目标，DWC与合资公司订立分许可协议，由DWC授权合资公司使用其从Titan Wood获得的有关乙酰化木材制造的技术工艺。

五、对上市公司的影响

1、固雅木木材是一种高质量、经久使用的木材，在中国和亚洲地区具有良好的市场前景。公司将为合资公司在建设和生产运营方面提供专业优势，利用自身乙酰化的技术强项和协同效应，为海内外客户提供绿色环保可持续发展的新材料。

2、公司主要从事以醋酸衍生物、吡啶衍生物为主体的高端专用精细化学品的研发、生产和销售。主要产品包括食品、饲料添加剂、医药、农药中间体和颜（染）料中间体，此外，公司应客户需求还经营部分其他有机化学产品销售（包括部分贸易业务）。合资公司固雅木项目非公司目前主营业务。

3、固雅木是一种新型环保材料，利用获得FSC认证的可持续循环种植的软木树种，通过清洁的制造技术，转变成具有类似高性能硬木或者更好的特性的木材，制作过程中产生的醋酸我公司主要原料之一。

4、公司此次与DWC公司签订合资经营合同共同出资设立合资公司，符合公司材料科学发展和产业链完善战略的需求，有利于公司构建新的业务增长点，有助于公司竞争实力的进一步提升，不存在损害公司及股东利益的情形。

5、公司此次与DWC公司签订合资经营合同共同出资设立合资公司不会对公司当年经营业绩产生重大影响。

6、本次对外投资不会改变公司合并报表范围。

六、对外投资的风险分析

1、如因国家或地方有关政策调整、审批等实施条件及融资环境发生变化，合资公司的设立可能存在顺延、中止或终止的风险。合资公司设立后，在运行过程中可能会面临宏观经济、行业政策等不确定因素带来的风险。

2、DWC公司2019年度营业收入926千欧元，净利润-2,570千欧元，DWC公司此前未生产固雅木木材，仅销售固雅木木材。

3、合资公司注册资本分5期出资：第1期公司及DWC公司投入各自认购的注册资本额的1%；第2期公司向合资公司缴付其认购的注册资本额的64%，DWC向合资公司缴付其认购的注册资本额的4%；第3期DWC公司向合资公司缴付其认购的注册资本额的30.0%；第4期DWC公司向合资公司缴付其认购的注册资本额的30.0%；第5期双方向合资公司缴付各自认购的注册资本额的35.0%。具体出资条件见四、合同的主要内容相关条款。

4、 合资公司固雅木项目尚需取得环境影响评价、安全评价等有关审批程序。

5、公司将严格按照相关法律法规及政策要求，密切关注合资公司设立进展和经营管理状况，积极防范化解风险。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南通醋酸化工股份有限公司董事会

2021年4月1日

证券代码：603968 证券简称：醋化股份公告编号：临2021-006

南通醋酸化工股份有限公司

关于处置其他权益工具投资的公告

交易简要内容：公司拟减持持有的江苏银行股份

本次交易未构成关联交易

本次交易未构成重大资产重组

一、交易概述

南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）持有上市公司江苏银行股份（股票代码600919）1157.7713万股，占江苏银行总股本的0.078%。 2021年3月30日公司以通讯方式召开了第七届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于签订投资框架协议的公告》 ，董事会同意对公司持有的江苏银行其他权益工具投资择机进行减持处置，同意授权公司经营管理层具体实施，授权有效期为董事会批准之日起12个月内。若减持计划实施期间江苏银行有发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，公司将根据其股本变动对减持计划按照相应变动比例进行调整。

上述其他权益工具投资减持方式为通过上海证券交易所证券交易系统（包含集中竞价、大宗交易等方式）择机减持。在法律法规允许的情况下，具体减持数量、时间及价格将根据市场情况、交易环境决定，公司将按相关法律法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。

根据《合资经营合同》 及上海证券交易所股票上市规则的有关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。

二、交易标的基本情况

标的名称：江苏银行股份有限公司

股本：14,769,606,643 股

注册地址：江苏省南京市中华路26 号

办公地址：江苏省南京市中华路26 号

法定代表人：夏平

主营业务：银行业务

截至目前，公司所持江苏银行的股份权属清晰，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项，也不存在被查封、冻结等司法措施。

三、减持的目的和对公司的影响

本次处置其他权益工具投资是基于公司经营发展战略，结合当前证券市场状况并考虑经营、投资活动资金的实际需要做出的审慎决策。鉴于证券市场股票波动较大且无法预测，公司处置上述其他权益工具投资的收益存在较大不确定性，尚无法确切估计处置上述其他权益工具投资对公司业绩的具体影响，公司将根据减持事项的后续进展情况，履行相应程序和信息披露义务。

四、备查文件

公司第七届董事会第十二次会议决议