刘清工作室制作

作者|王筱月编辑|赵燕

近日，中天金融(000540)发布2022年业绩预告，预计全年亏损125亿元至139亿元。截至2月1日，已有2641家上市公司披露业绩预告，中天金融预计亏损金额排名前十。截至2月9日收盘，中天金融总市值不足100亿。

对于巨亏，中天财经给出了几种解释。业务方面，公司房地产业务和金融业务未能达到预期，导致利润下降。因资金链紧张，公司按合同约定计提利息、罚息、违约金等费用，计入当期损益的借款费用较上年同期增加。同时，财务子公司对外投资收入较去年同期有所下降。

从历年年报来看，中天金融所指的“金融子公司”应该是指公司收购、兼并的证券、保险公司，其中中融人寿应该对其业绩影响较大。

中融人寿对于中天金融来说并不是“新问题”。

截至2021年末，中融人寿通过私募市场投资未上市公司股权和标准金融产品，其中未上市公司股权投资账面价值144.04亿元。2021年确认相应的公允价值变动损失14.36亿元。

但当时年审机构表示，未能根据其资金的实际使用情况，对前述投资的公允价值变动的计量和财务报告中的信息披露获取充分、适当的审计证据。

2021年年报，中融人寿共亏损65.36亿元。

中融人寿的钱去哪了？

刘清工作室发现，中融人寿用大量资金购买基金，这些基金的最终投向非常可疑。仔细一查，可能有至少16亿的资金流向了中天金融的前交易对手和关联方。此外，19亿元可能流向中天金融2018年一笔交易的潜在买家；另一笔资金流向2021年收购交易的潜在买家。

无独有偶，上述“交易对方”和“潜在买家”都曾参与或计划参与中天金融房地产资产包的出售。中天金融曾在2018年和2021年两次尝试出售房地产资产包，但均以交易取消告终。

16亿流向资产包买家和关联方。

公开资料显示，中融人寿目前持有深圳紫竹2号新兴产业私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“紫竹2号”)99.71%的股权；工商总局年报显示，中融人寿认缴16.95亿元，实缴16.15亿元。

这只紫竹2号基金于2019年6月由中融人寿从中盛资产管理(天津)有限公司接管，随后，2019年7月和11月，紫竹2号又接管了贵州省钟磊土地整理有限公司(以下简称“钟磊郑屠”)71%的股权；工商总局年报显示，71%股权的紫竹二号实收资本为16亿元。

那么花了至少16亿元收购71%股权的交易对手是谁呢？分别是中天城投集团武当房地产开发有限公司(以下简称“中天武当”)和中融信托。中融信托持有的股份也是早些时候从中天武当转让的。

中天武当，2018年4月至2020年12月，股东中有碧桂园关联方和中天金融大股东。在上述至少16亿元的交易中，碧桂园地产持有中天武当99.5%的股权。其余0.5%股权由中原建设集团有限公司(前身为深圳市中荣盛建筑工程有限公司)持有。2018年4月至2019年3月，该公司由中天金融大股东的关联公司金诗琪国际控股有限公司100%控股，后被多名自然人股东接管。

碧桂园持有的中天武当股权由钟转让

交易标的中天城投旗下拥有多家房地产公司，其中一家为中天武当，主要开发假日方舟等房地产项目。根据2018年上市公司披露的重大资产出售预案，当时中天武当全部股份账面价值为12亿元，评估值为25.63亿元，升值幅度约为114%。

2018年4月27日，交易完成。同样在同一天，交易标的下的重要子公司中天武当进行了股权变更。——碧桂园成为中天武当持股99.5%的股东，剩余0.5%的股份仍由中天城投持有。一年后，中天城投0.5%股权转让给中恒建设。如上所述，公司是中天金融大股东的关联方。

不过，2018年12月，上市公司根据当地政府要求，解除了上述重大资产出售，重新获得中天城投股权和资产。

根据终止协议，上市公司出售中天城投全部股份，涉及246亿元股权转让款，并被要求按原方式返还给金诗琪投资。当时，中天文光和中天武当的股权已从中天城投的资产包中剥离，因此上市公司返还给金诗琪投资的股权转让款减少了42.6亿元。

从中融人寿2019年的投资流向来看，至少有16亿元最终可能通过投资入股的方式流向中天武当及其控股方。

同年，被转让给碧桂园且未随资产包回归的中天武当被转让给中天金融大股东。2020年底，碧桂园退出中天武当股权，新股东北井陉千润达文化发展有限公司、贵州钟鸣房地产开发有限公司(以下简称“贵州钟鸣”)入市，与中恒建设共同持有中天武当股权。其中，贵州钟鸣是中恒建设的全资子公司。

中融人寿的资金在这场迂回复杂的资金流中扮演了什么角色？

值得注意的是，中天金融并未持有中融人寿100%股权。

2016年，中天金融通过子公司联合铜箔（惠州）有限公司（下称“联合铜箔”）和贵阳金融控股有限公司（下称“贵阳金控”）入主中融人寿，持股比例36.6%。截至2022年半年报，该股权比例没有变化。至少到2022年10月，因债务纠纷，贵阳金控所持中融人寿的股权仍处于被冻结状态。

目前工商信息显示，联合铜箔仍然持股，而贵阳金控已经退出中融人寿的前十大股东列表。不过，工商信息未显示变更记录，中天金融也未披露中融人寿股权变更的相关信息。

19亿参股潜在买方的公司

中融人寿还有一只基金，同样投向一家神秘公司，而这家公司也曾参与2018年的收购事项。

中融人寿投资了天津远见共创二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“共创二号”），共创二号基金唯一对外投资项目是持有成都鑫汇实业有限公司（下称“成都鑫汇”）95.1%股权。

公开资料显示，共创二号在2020年8月向成都鑫汇出资19.41亿元，成为第一大股东。而成都鑫汇原来的两位股东，是碧桂园旗下的四川碧融置业有限公司，和一家位于贵州的房地产公司贵阳恒森房地产开发有限公司（下称“贵阳恒森”）。

成都鑫汇的股东列表经历多次变更，股权在多位股东手中流转。2017年3月，贵阳恒森首次入股成都鑫汇，随后在当年年底退股，同时碧桂园和中天城投入股成都鑫汇。到2018年初，中天城投将所持成都鑫汇股权又转手给贵阳恒森。

清流工作室梳理发现，碧桂园与贵阳恒森，都曾出现在2018年的资产交易中。

2018年初，当时的资产包中天城投，实际受让方为罗玉平及金世旗控股设立的合资企业金世旗产投。

其中贵阳恒森拟最低出资9.5亿元，其中自有资金仅为1亿元，企业间借款5.5亿元。当时贵阳恒森的资产总额不过7.4亿元，负债总额6.5亿元，净资产不足9000万元，而2017年营业收入则只有2527万元，均大幅低于贵阳恒森拟参与交易的9.5亿元最低出资款。

贵阳恒森，与中天金融关系暧昧。贵阳恒森曾参股金世旗资本有限公司，该公司是中天金融大股东的关联公司。贵阳恒森还与中天城投设立合资公司开发地产项目，并最终接盘项目公司。2018年，贵阳恒森欠中天金融金融资产转让款为15.6亿元，一直到2019年末尚未还清。

2018年4月，碧桂园集团进入金世旗产投股东名单，接下原金世旗产投3家法人股东（贵阳恒森、贵州中金联控置业有限公司、大西南投资集团有限责任公司）的全部股权（合计24.32%），成为金世旗产投的第二大股东。

协议还约定，碧桂园向金世旗产投提供60.5亿元的股东借款。在碧桂园2018年的发债公告中，曾提及，金世旗产投欠碧桂园82.28亿元，预计在2019年6月前收回该笔欠款。

2018年的资产出售事项，最终以撤回告终。到了2021年，中天金融为缓解资金状况，再次尝试出售中天城投资产包。巧合的是，围绕中天城投收购案的新买家佳源创盛，再次出现在中融人寿的入股名单中。

2021年9月，中融人寿入股桐乡市广源房地产开发有限公司（下称“广源地产”），实缴资金983万元，持股比例为49%。因中融人寿和中天金融从未披露这笔交易，中融人寿具体耗费多少资金购买广源地产的股权，暂未可知。而这部分股权，是从广源地产原股东浙江佳源申城房地产集团有限公司处受让，后者是佳源创盛控股集团有限公司。

另一笔同时期披露的交易是，2018年卖出又回收的标的公司中天城投，再次面临林被甩卖的命运。2021年末，中天金融发布资产出售公告，拟将中天城投100%股权转让，而买方正是佳源创盛和上海杰忠企业管理中心（有限合伙）（下称“上海杰忠”）。

佳源创盛由自然人股东沈玉兴持股98.83%、法人股东上海键源商贸有限公司持股1.17%。而上海杰忠背后也有佳源集团的身影。该公司成立于2021年4月，上海杰忠由浙江德丰科创集团、仁和智本、佳源集团、杭州仁和智本分别持股49%、47%、3%和1%。最大股东浙江德丰科创集团由赵建忠、张晓华分别持股90%、10%，两人曾在佳源集团、佳源房地产等多家佳源系公司担任要职。

但不久后，白衣骑士佳源系也自身难保。

支付了第一笔15.8亿元的股权转让款后，佳源系面临债务危机。2022年中，佳源系被爆债务到期，旗下上市公司佳源国际和佳源服务一度股价暴跌。2022年10月，佳源系旗下部分资产被司法冻结。

2022年10月，中天金融地产资产包出售交易再次终止。中天金融表示，因外部市场环境变化等原因，经协商，双方决定终止股权出售交易事项。