黄光裕vs陈晓!家庭控制者vs职业经理人。你们的尖酸刻薄背后隐藏着什么样的利益纠葛，胜利的天平将倾向于哪一方？

过去，黄光裕是国美真正的领袖，曾任国美董事局主席，中国首富。陈晓是永乐创始人，国美职业经理人，被黄光裕称为“我的接班人”。他们合作，帮助，甚至接近。但这一切都已褪去，现在黄光裕打算从陈晓手中夺回国美的绝对控制权，后者希望在国美打上一个真正的陈氏品牌。因此，只有暂时的休息才能揭示双方目前的真实想法。

周二，黄在《为了我们国美更好的明天》的一封公开信中引发了最新的争议。黄光裕称，作为董事长的陈先生“有个人野心，搞阴谋，挑战职业经理人的职业道德”。对此，国美一位高管对媒体表示：从一审开始，黄光裕就没有伤害到很多人的利益？

然而，接受记者采访的专家认为，无论这场斗争的过程和结果如何，对很多中国企业，尤其是上市企业来说，都是一个教训。它甚至是一本公司治理等方面的“典型教科书”。有媒体评论称，这是中国民营公司治理史上，家族控股人与职业经理人、创始人股东与金融投资者之间的一场惊心动魄的战斗。

——度蜜月

黄光裕收购由陈光诚创立的永乐，也经历了一段蜜月期。“你找不到比陈晓更好的总裁了。”黄光裕曾经给过陈晓这样一个“定义”。

在这场纠纷的“史前时代”，黄先生和陈先生在市场上既竞争又合作。但在2006年，黄光裕收购了陈光诚创立的永乐电器(Yongle Appliances)，市场层面的竞争变成了全面的合作。

“你找不到比陈晓更好的总裁了。”合并后，黄光裕曾给陈晓这样一个“定义”。从当时的市场评价来看，这个“定义”其实并不过分，因为陈晓就是“能干”的代表。虽然陈晓进入家电行业比黄光裕、张进东(苏宁集团董事长兼总裁)、张大钟(曾经是大众电器创始人，后来也被国美电器收购)晚，但他花了不到10年的时间。让永乐电器成为“上海滩”上的家居用品行业霸主。另一个证据是，2005年在港交所上市时，它筹集了12亿港元，成为仅次于国美和苏宁的第三大家电连锁店。

但据当时的媒体报道，在国美收购永乐之后，有人怀疑程守宗可能无法完成从“老板”到职业经理人的过渡，他根本不会成为国美决策的核心。而当时，“架空”陈晓的说法也不禁在城里传开了。但陈先生没有积极回应这些传言，只是承认当时的决策结构是黄的系统。具有讽刺意味的是，孙一鼎、王俊洲和魏秋利等在黄光裕体系中曾是国美高管的人，如今都投靠了陈光诚。

不过，黄光裕暂时还是给了陈晓足够的面子。列举每一次国美相关会议，经常走在前台的都是陈晓，黄光裕似乎故意躲在幕后出谋献策。这个“史前时代”，在分析人士看来，是双方合作最黄金的时期。

分——

引入贝恩资本，改变狼式扩张的竞争模式，对管理层进行大规模股权激励。陈晓接手后，开始了自己的市场运作和资本运作方式

然而，黄和陈晓之间某种不言而喻的平衡被打破了。2008年11月底，黄光裕因多项罪名被拘留。“接班人”陈晓真的接过了国美的缰绳。他成为国美的总裁兼代理董事长，真正走上了国美舞台的中央。这虽然是黄光裕批准的一次任命，但也算是双方的“导火索”断了。

短暂的休养生息后，陈晓放下了原来的老板黄光裕，开始了自己的市场运作方式和资本运作路径。

首先，国美在被视为“急需资金”后，于2009年6月引入贝恩资本(Bain Capital)。分析师后来表示，这是双方关系破裂的开始。根据一份公开展示的国美投资协议，贝恩资本将持有人民币15.9亿元的可转换债券，并有权将其转换为国美10.8%的股份。如果交易完成，将稀释黄光裕持有的33.98%的股份(他目前是国美最大的单一股东，也是他对付陈晓的最大王牌)。与此同时，程守宗放弃了黄光裕在市场上“狼式扩张”的传统竞争方式，转而选择了一条相对详细的道路，即优先考虑效率，关闭许多门店。

值得注意的是，对于上述资本运作，近期有媒体援引黄氏家族一位代表成员的话说，“黄光裕也是通过媒体得知这个消息的。”目前，在黄光裕的很多战役中，包括上面的《为了我们国美更好的明天》，都在拿陈晓的操作说——“他们的民族品牌被外资持有”、“国美电器”变成“美国电器”等等。但陈先生有他自己的理由来保护国美的股价和股东，尤其是小股东的利益。

其次，2009年7月7日，上任仅半年的陈晓就进行了大规模的股权激励。根据该信息，该计划共涉及3.83亿股股票，总价值近7.3亿港元。据相关报道，陈某等10名董事及关联公司董事获得1.255亿股股份，其中2200万股被授予陈某。股权激励覆盖副局长及以上级别，共惠及105人。这样一来，管理层的利益就与公司的利益联系在一起了。

“股权一直是黄光裕最关心的事情，也是很多高管得不到的东西，陈晓仅仅通过引入股权激励计划，就把黄光裕手下几乎所有的老部长都买通了。”一位前国美高管说。对比黄光裕的吝啬，陈晓的宽宏大量，更让黄光裕的老爷们感到温暖和实惠。

当然，黄光裕不会容忍他的“孩子”改名。为了对抗陈晓和贝恩资本，黄光裕增持了33.98%的股份。然后，在今年5月11日，黄光裕和妻子在国美年度股东大会上连续行使投票权，在12项决议中投票通过了5项，未能批准任命3名前董事为非执行董事，其中包括贝恩资本(Bain Capital)董事总经理朱元璋(Jonathan Zhu)。根据之前的协议，如果贝恩资本失去在国美董事会的席位，国美将违约，并承担人民币24亿元的赔偿责任。这就是陈晓最近所说的“黄光裕不计国美生死”的由来。

僵局

是双方经营理念的较量，也是资本之间的较量，摩根大通、摩根士丹利会站在哪一边？

所有这些分手都是在半公开的情况下进行的。根据香港证监会(Securities and Futures Commission)去年8月向香港高等法院(Hong Kong High Court)提出的指控，国美于8月5日正式宣布对黄光裕的指控：黄光裕及其妻子杜鹃在2008年1月22日至2月5日期间策划了1.298亿股股票回购，用国美的资金购买黄光裕以前持有的股票，并用所得款项偿还给一家金融机构的24亿港元私人贷款。这使冲突正式爆发，双方彻底决裂。

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从那时起，双方就在一些问题上进行了口水战，从那时起他们就一直在对抗。8月12日，5名黄光裕时代的老员工叛逃，公开投奔程守宗。

同时，陈晓和黄光裕阵营也积极利用媒体为自己宣传，希望赢得最后的胜利。“双方目前的这一轮对抗，与一直在战斗的陈晓和黄光裕在经营理念上的体现不同，体现了——家族管理VS陈晓的新思路，也体现了资本之间的差异。”一位长期关注国美的业内人士告诉记者，“几乎可以肯定，最终的赢家将是资本实力更强的一方。这也凸显了资本在企业决策中的重要作用。”

目前，根据双方的持股比例，黄光裕只需要再诱入16.02%的股份，就可以控制董事会一半的话语权。陈先生需要吸收更多的资源。但在很多媒体看来，陈晓也有自己的优势：国美管理层、小股东和贝恩资本的绝对支持，或者说“民心所向”。但双方都声称得到了包括机构投资者在内的广泛投资者的支持。

事实上，资本在市场上一直是另一种运动。例如，8月6日，富达在二级市场上减持了1.792亿股国美电器股份，从5.57%减持至4.37%。汤森路透统计数据显示，国美目前拥有180家机构投资者，合计持股比例为44.84%，其中前50家机构持股比例超过40%。同时，国美2009年年报显示，摩根大通、摩根士丹利、富达基金3家合计持股20.6%。

目前没有人真正知道资本会投给谁，除了贝恩资本(Bain capital)基本上站在陈的一边。甚至，包括黄光裕和陈晓。”“总而言之，他们会选择利益最大化的政党，”胡刚说，他是一家电动汽车公司的副总裁，曾负责国美决策委员会的发展战略研究、运营管理研究和总裁办公室。

——年的启示

资本市场的罕见现象和典型案例

“无论谁对谁错，过程和结果如何，这场斗争确实是资本市场上罕见的现象，也是一个很好的案例。”东南大学法学院教授张马林告诉记者。

首先，这场争端打破了传统观念，即作为公司执行机构的决策者或管理层要对最大股东负责。其次，值得注意的是，摩根大通(jpmorgan Chase)和摩根士丹利(Morgan Stanley)等外国机构仍像往常一样，对这场似乎是我们自己人之间的斗争的结果有一定的影响。外资机构对中国资本市场的影响力，甚至是民族品牌公司的影响力都不容小觑。